On appelle scission d’entreprise l’opération par laquelle une société transmet son patrimoine à plusieurs entreprises déjà existantes ou nouvellement créées. Opération qui va irrémédiablement entraîner la dissolution de l’entreprise concernée. À noter que la scission d’entreprise est différente des fusions acquisitions et de l’apport partiel d’actif. La scission qui est par ailleurs prévue par le code civil et le code de commerce.
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Comment se déroule la scission d’entreprise ?
Il convient tout d’abord d’évaluer chacune des sociétés par le biais d’un audit afin d’établir la partie d’échange des parts de l’entreprise scindée contre celles des sociétés bénéficiaires. Par la suite, conformément à l’article L.236-26 alinéa 1 et 2 du Code de commerce, il convient de rédiger un projet de scission. Rédaction qui peut s’effectuer sous seing privé ou par acte notarié si un patrimoine immobilier est concerné. Par la suite, le projet de scission est soumis aux représentants du personnel puis signé par les organes dirigeants de chacune des sociétés concernées. Et ce que ce soit la société qui fait l’objet de la scission ou les sociétés qui en bénéficient. Il faut bien sûr dans le cas présent que toutes les parties soient d’accord sur les principes et les modalités de la scission.
Comment se déroule la scission après la validation ?
Une fois que le projet est validé, il doit faire l’objet d’une publicité au BODACC, au moins 30 jours avant la tenue des assemblées générales qui vont autoriser la scission. Il est aussi possible depuis 2011 pour les sociétés de se passer de cette étape en publiant une publicité sur leur site internet.
Il est important que l’avis de fusion contienne les informations contenues dans l’article R 236-1 du Code de commerce. On dépose ensuite le projet de scission au greffe du tribunal de commerce compétent pour chaque entreprise concernée.
Les SARL et les sociétés par actions doivent désigner un commissaire à la scission et les associés de chaque sociétés concernées peuvent décider à l’unanimité de l’écarter. Le rôle du commissaire à la scission consiste à présenter un rapport au moins un mois avant la tenue de l’assemblée générale d’approbation.
Par la suite, l’entreprise scindée doit exécuter les formalités applicables en cas de dissolution en écartant toutes mentions à la liquidation. Quant aux sociétés bénéficiaires, elles se distinguent selon deux régimes :
- Concernant les sociétés préexistantes : il faut exécuter l’ensemble des formalités relatives à la modification des statuts.
- Concernant les sociétés nouvelles qui sont issues de la scission : il faut exécuter la totalité des formalités prévues pour une constitution.
Quels sont les effets d’une scission d’entreprise ?
La société scindée est dissolue et son patrimoine fait l’objet d’une transfert universel. Les associés de la société sont quant à eux rémunérés par des parts sociales des sociétés bénéficiaires et deviennent ainsi actionnaires des nouvelles sociétés.
À noter que les dettes de la société scindée sont également transmises.Pour une scission d’entreprise à Échirolles et Chambéry, Arthae, votre société d’avocats, vous accompagne et vous conseille en matière de droit des sociétés. Un suivi personnalisé qui vous permet d’éviter les erreurs et de respecter le protocole dans des conditions optimales.